La cession de parts sociales dans les sociétés coopératives : oui, mais à quel prix ?

La cession de parts sociales est un acte rare dans les sociétés coopératives.

Traditionnellement, l’associé coopérateur qui souhaite quitter la coopérative ne propose pas ses parts à la vente.

Il annonce son retrait, les parts sociales qu’il détenait sont annulées et son capital lui est remboursé à la valeur nominale selon des modalités définies aux statuts ou dans la loi spéciale propre à la famille coopérative à laquelle sa coopérative appartient (SCOP, coopérative artisanale, coopérative agricole, etc.).

Pour autant, la cession de parts sociales est tout à fait possible dans les sociétés coopératives.

Dans certaines familles coopératives, la procédure de cession de parts bénéficie même d’un aménagement légal. C’est notamment le cas dans les coopératives agricoles, dans les coopératives artisanales et dans les SCOP. Notamment, pour ces dernières, la Loi de 1978 sur les SCOP prévoit l’obligation pour les associés de soumettre le cessionnaire des parts à un agrément.

Au-delà, il faut s’en tenir aux règles applicables à la forme sociale choisie (SA, SARL et aujourd’hui SAS).

Se pose alors la question du prix de cession.

En effet, si la cession des parts est possible et relativement libre, peut-elle s’opérer au prix convenu entre les parties

La doctrine coopérative et certains praticiens du droit sont généralement opposés à la libre fixation du prix. D’aucuns considèrent généralement que la cession ne peut intervenir qu’à la valeur nominale des parts cédées.

Pour justifier cette prise de position, ils mettent en avant certaines valeurs de la coopération. Essentiellement, ils arguent du fait que les sociétés coopératives sont des sociétés « acapitalistes » dans lesquelles il ne saurait y avoir de profit sur les opérations liées au capital de la société. En conséquence, l’associé cédant ne saurait « empocher » de plus-value lors de la cession de ses parts.

La réalité juridique semble pourtant bien différente. En effet, un examen attentif de la législation en vigueur révèle que la cession de parts est possible à un prix librement convenu entre les parties, rien n’interdisant la libre fixation du prix de vente.

Ainsi, un associé coopérateur qui souhaite céder ses parts peut librement négocier le prix de vente avec l’acheteur et ainsi bénéficier d’une plus-value sur la valeur de ses titres.

Au plan fiscal, la plus-value encaissée suit le régime habituel en cas de cession de valeurs mobilières. Ainsi, la Loi fiscale met en œuvre un régime d’abattement par durée de détention des titres avant soumission de la plus-value à l’impôt sur le revenu.

N’hésitez pas à nous interroger quant à l’application de ce régime fiscal sur les plus-values de cession de valeurs mobilières et sur les règles de transmission et cession au sein des sociétés coopératives.

Laurent GROS